Le conseil d’administration de Vector Group Ltd. approuve la scission de Douglas Elliman Inc.

Le spin-off devrait être achevé fin décembre

Les actions ordinaires de Douglas Elliman devraient être négociées à la bourse de New York sous le symbole « DOUG »

MIAMI–(BUSINESS WIRE)–Vector Group Ltd. (NYSE : VGR) (« Vector Group ») a annoncé aujourd’hui que son conseil d’administration (le « Conseil ») a approuvé la scission de Douglas Elliman Inc. (« Douglas Elliman “), qui devrait être achevé fin décembre.

Une fois la scission terminée, Vector Group exploitera le segment tabac de son activité, qui comprend la fabrication et la vente de cigarettes aux États-Unis par l’intermédiaire des filiales de Vector Group Liggett Group LLC et Vector Tobacco Inc., tout en continuant à détenir des intérêts. dans de nombreuses propriétés et projets immobiliers à travers les États-Unis. Douglas Elliman détiendra et exploitera l’activité d’investissement dans les services immobiliers et la technologie immobilière (« PropTech ») actuellement détenue et exploitée par Vector Group par l’intermédiaire de sa filiale New Valley, LLC, et sera capitalisée avec environ 200 millions de dollars en trésorerie nette et équivalents de trésorerie.

« L’approbation par le conseil de la scission nous ouvre la voie à l’établissement de Douglas Elliman en tant que société indépendante cotée en bourse dans les semaines à venir », a déclaré Howard M. Lorber, président et chef de la direction de Vector Group et président, président et chef de la direction. Cadre dirigeant de Douglas Elliman. « Nous sommes convaincus que cette séparation est dans le meilleur intérêt de Vector Group, de Douglas Elliman, de nos actionnaires et de toutes nos parties prenantes. En tant qu’entreprise autonome, Douglas Elliman disposera d’une équipe de direction et d’un conseil d’administration dédiés, d’un accès direct aux marchés publics et de ressources supplémentaires pour tirer parti des opportunités sur le marché immobilier résidentiel américain, vaste et en croissance.

La distribution devrait avoir lieu le 29 décembre 2021 aux détenteurs d’actions ordinaires de Vector Group (y compris les actions ordinaires de Vector Group sous-jacentes aux attributions d’options d’achat d’actions Vector Group en circulation et aux attributions d’actions restreintes) enregistrées à la fermeture des bureaux le 20 décembre 2021. , la date d’enregistrement de la distribution. Chaque actionnaire ordinaire de Vector Group recevra une action ordinaire de Douglas Elliman pour deux actions ordinaires de Vector Group détenues à la date d’enregistrement.

Aucune action ou paiement n’est requis par les actionnaires de Vector Group pour recevoir des actions de Douglas Elliman. Pour les actionnaires de Vector Group qui détiennent des actions ordinaires de Vector Group sous forme nominative et pour les titulaires d’attributions d’options d’achat d’actions Vector Group et d’attributions d’actions restreintes en circulation à la date d’enregistrement, dans la plupart des cas, l’agent de transfert et de distribution créditera leurs actions d’actions ordinaires de Douglas Elliman. à leurs comptes d’écritures. Pour les actionnaires qui détiennent des actions ordinaires de Vector Group par l’intermédiaire d’un courtier ou d’un autre mandataire, leurs comptes seront crédités des nouvelles actions Douglas Elliman par le courtier ou un autre mandataire. Un prospectus contenant des détails concernant la distribution des nouvelles actions ordinaires de Douglas Elliman et les activités et la gestion de Douglas Elliman après la scission sera mis à la disposition des actionnaires de Vector Group à compter de la date d’enregistrement précédant la date de distribution.

Pendant une période à déterminer avant la distribution, les nouvelles actions ordinaires de Douglas Elliman devraient être négociées « une fois émises » à la Bourse de New York sous le symbole « DOUG WI » et Vector Group s’attend à ce que ses actions ordinaires négocier sur deux marchés du NYSE : sur le marché « normal way » sous le symbole « VGR » et sur le marché « ex-distribution » sous le symbole « VGR WI ». Les dates de « lorsque émise » et « ex-distribution » devraient être publiées avant la date d’enregistrement du 20 décembre 2021. Les investisseurs sont encouragés à consulter leurs conseillers financiers concernant les implications spécifiques de l’achat ou de la vente d’actions ordinaires de Vector Group au plus tard à la date de distribution.

La distribution devrait être considérée comme une distribution libre d’impôt aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral américain. Vector Group encourage les actionnaires à consulter leurs conseillers fiscaux en ce qui concerne les conséquences fiscales fédérales, étatiques, locales et étrangères de la scission. L’achèvement de la scission est soumis à diverses conditions, notamment la réception d’un avis fiscal d’un avocat et l’efficacité de la déclaration d’enregistrement de Douglas Elliman sur le formulaire S-1. Jefferies LLC sert de conseiller financier à Vector Group et Sullivan & Cromwell LLP sert de conseiller juridique à Vector Group et Douglas Elliman.

À propos de Vector Group Ltd.

Vector Group est une société holding de Liggett Group LLC, Vector Tobacco Inc., New Valley LLC et Douglas Elliman Realty, LLC. Des informations supplémentaires concernant Vector Group sont disponibles sur son site Internet, www.VectorGroupLtd.com.

Les investisseurs et autres doivent noter que nous pouvons publier des informations sur Vector Group ou ses filiales sur notre site Web à l’adresse www.VectorGroupLtd.com et/ou sur les sites Web de ces filiales ou, le cas échéant, sur leurs comptes sur Facebook, Instagram, LinkedIn, TikTok , Twitter, YouTube ou d’autres plateformes de médias sociaux. Il est possible que les publications ou les communiqués contiennent des informations considérées comme importantes. Par conséquent, nous encourageons les investisseurs, les médias et autres personnes intéressées par Vector Group à consulter les informations que nous publions sur notre site Web à l’adresse www.VectorGroupLtd.com, sur les sites Web de nos filiales et sur leurs comptes de médias sociaux.

Avertissement

Douglas Elliman a déposé une déclaration d’enregistrement auprès de la SEC concernant la distribution proposée de titres de Douglas Elliman, qui ne peuvent être vendus, ni les offres d’achat ne peuvent être acceptées, avant qu’une déclaration d’enregistrement pour ces titres ne prenne effet. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat, et il n’y aura aucune vente de titres de Douglas Elliman dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou qualification.

Note spéciale sur les déclarations prospectives

Ce communiqué de presse peut contenir des « déclarations prospectives » au sens des lois fédérales sur les valeurs mobilières. Les déclarations prospectives comprennent des informations relatives à notre intention, nos convictions ou nos attentes actuelles, principalement en ce qui concerne, mais sans s’y limiter, les perspectives économiques, les dépenses en capital, la réduction des coûts, les flux de trésorerie, les performances d’exploitation, les attentes de croissance, la concurrence, la législation et les réglementations, les litiges et les développements connexes de l’industrie (y compris les tendances affectant nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation) et notre scission de Douglas Elliman.

Les déclarations prospectives peuvent être identifiées par des mots ou des expressions tels que « anticiper », « croire », « continuer », « pourrait », « estimer », « s’attendre à », « avoir l’intention », « peut être », « être », « objectif », « de manière opportuniste », « planifier », « potentiel », « prédire », « projet », « prospects », « rechercher » et « sera » et des mots ou expressions similaires ou leurs négatifs. Les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes importants qui pourraient faire en sorte que nos résultats, performances ou réalisations réels diffèrent sensiblement de nos résultats, performances ou réalisations anticipés exprimés ou sous-entendus par les déclarations prospectives. De plus amples informations sur les risques et les incertitudes liés aux activités de Vector Group incluent les facteurs de risque décrits dans les documents déposés par Vector Group auprès de la SEC.

Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels de Douglas Elliman diffèrent sensiblement de ceux suggérés par les déclarations prospectives incluent : réglementations et politiques gouvernementales; les changements défavorables dans les conditions économiques et de marché mondiales, nationales, régionales et locales, y compris celles liées aux pandémies et aux crises sanitaires, telles que l’épidémie de COVID-19 et l’impact des variantes potentielles de COVID-19 ; l’étendue et le moment de l’administration du vaccin COVID-19 et la durée de la pandémie de COVID-19 ; la capacité de Douglas Elliman à gérer efficacement les impacts de la pandémie de COVID-19 et toute suspension mandatée ou encouragée par le gouvernement de nos opérations commerciales ; les impacts de la Tax Cuts and Jobs Act de 2017, y compris son impact sur les marchés des activités de Douglas Elliman ; effets de la concurrence industrielle; des événements météorologiques graves ou des catastrophes naturelles ou causées par l’homme, y compris l’augmentation de la gravité ou de la fréquence de tels événements en raison du changement climatique ou autre, ou d’autres événements catastrophiques peuvent perturber les activités de Douglas Elliman et avoir un impact défavorable sur l’activité de vente de maisons ; le niveau des dépenses de Douglas Elliman, y compris ses dépenses d’entreprise en tant que société autonome cotée en bourse ; le statut de Douglas Elliman en tant qu’entreprise de croissance émergente ; le traitement en franchise d’impôt de l’entreprise dérivée ; le manque d’antécédents d’exploitation de Douglas Elliman en tant qu’entreprise publique et les coûts associés au fait d’être une entreprise publique indépendante ; la dilution potentielle pour les détenteurs d’actions ordinaires de Douglas Elliman en raison de l’émission d’actions ordinaires supplémentaires pour financer ses obligations financières et d’autres activités de financement ; le non-respect par Douglas Elliman ou Vector Group de leurs obligations respectives en vertu des accords conclus dans le cadre de la scission ; et les facteurs supplémentaires décrits sous « Facteurs de risque » dans la déclaration d’enregistrement sur formulaire S-1 déposée auprès de la SEC par Douglas Elliman.

Les déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date à laquelle elles sont formulées, et nous déclinons toute obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives contenues dans le présent document, sauf si requis par les lois fédérales sur les valeurs mobilières applicables.

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