Comment UCB a-t-il conclu son accord de 1,9 milliard de dollars pour acheter Zogenix et son médicament clé contre l’épilepsie ? Le dépôt auprès de la SEC révèle les détails

Comment se font les fusions et acquisitions à prix élevé dans l’industrie biopharmaceutique ?

En déposant un 14D-9 auprès de la Securities and Exchange Commission, Zogenix de Californie fourni un coup par coup intéressant sur la façon dont l’entreprise a pris la décision de vendre à UCB de Bruxelles et sur les manœuvres qu’UCB a prises pour l’emporter sur les autres parties intéressées.

L’achat a été dévoilé il y a deux semaines et pourrait coûter jusqu’à 1,9 milliard de dollars. L’impulsion pour le déménagement était l’épilepsie de Zogenix, le médicament Fintepla, un blockbuster potentiel que la FDA a approuvé en juin 2020 pour le syndrome de Dravet. Il fait également l’objet d’un examen prioritaire pour une autre forme rare et grave d’épilepsie, le syndrome de Lennox-Gastaut.

L’accord était stratégique pour UCB, qui a quatre médicaments contre l’épilepsie sur le marché mais perd l’exclusivité du marché aux États-Unis en mars pour le plus réussi, Vimpat, qui se vend mieux que les trois autres combinés.

UCB a contacté Zogenix en juillet de l’année dernière, mais seulement après qu’une autre société, identifiée dans le dossier de la SEC comme “Partie A”, ait entamé des pourparlers avec Zogenix sur l’acquisition des droits de commercialisation de Fintepla. Les discussions d’UCB avec Zogenix se sont également limitées à l’obtention des droits de commercialisation du médicament.

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Quelques semaines après l’approche d’UCB, un autre acteur majeur de l’industrie pharmaceutique – identifié dans le dossier comme la “Partie B” – a également contacté Zogenix dans le but d’obtenir les droits de commercialisation de Fintepla aux États-Unis ou d’acheter la société.

Le PDG de Zogenix, Stephen Farr, a écarté la possibilité de vendre l’entreprise. Mais lors d’une réunion régulière du conseil d’administration un mois plus tard, le 15 septembre, la direction a examiné les “besoins en capitaux et les alternatives de mobilisation de capitaux” de Zogenix, selon le dossier. En outre, le conseil d’administration a entendu son conseiller financier, BofA Securities, qui a fourni un aperçu des « marchés des capitaux biotechnologiques et des activités récentes de fusions et acquisitions ».

Le 23 septembre 2021, UCB a proposé d’acheter Zogenix pour 20,50 $ par action. Après s’être rencontrée pour discuter de l’offre, la société a informé UCB que le prix était “matériellement insuffisant », selon le dossier. Zogenix a clôturé la négociation ce jour-là à 16,26 $.

Le 6 octobre 2021, UCB a augmenté l’offre à 23,00 $ par action. Le même jour, un dirigeant de Zogenix a déclaré à un dirigeant de la partie A qu’une autre société avait exprimé son intérêt à racheter Zogenix.

Puis, en novembre dernier, la partie B s’est retirée des pourparlers avec Zogenix, affirmant que son évaluation de l’entreprise avait été “suspendue en raison de la priorisation d’autres initiatives de l’entreprise”.

Peu de temps après, la partie A a déclaré à Zogenix qu’elle évaluait l’entreprise en vue de faire une offre. Puis est venue une autre offre améliorée d’UCB – 23 $ par action plus 2 $ supplémentaires par action pour chacune des deux incitations – si Fintepla est toujours un médicament orphelin lorsqu’il est approuvé par l’UE et si les ventes du médicament atteignent 700 millions de dollars en 2026.

Le 7 décembre 2021, la partie A a offert 21,50 $ par action, le tout en espèces initiales. Puis une guerre d’enchères s’est ensuivie, chaque jour apportant un nouveau développement, tous détaillés dans le dossier.

Et enfin, le 21 décembre, le jour où la partie A est venue avec son offre finale – 25 $ par action plus 1 $ par action si deux droits de valeur conditionnels étaient respectés – UCB et Zogenix ont conclu un accord d’exclusivité pour quatre semaines.

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Cela a permis aux sociétés de finaliser leur accord, qui s’est élevé à 26 dollars par action, soit une prime de 72 % par rapport au cours moyen de l’action de la société sur une période de 30 jours et une prime de 66,2 % par rapport au cours de clôture de Zogenix la veille de l’annonce. public le 19 janvier. L’accord comprend également 2 dollars par action si Fintepla obtient l’approbation de l’UE pour le syndrome de Lennox-Gastaut d’ici 2023.

Comment les dirigeants de Zogenix ont-ils conclu l’accord ? Farr recevra 4,55 millions de dollars et le COO Ashish Sagrolikar recevra 3,10 millions de dollars. Les autres vice-présidents exécutifs de Zogenix – le directeur financier Michael Smith, l’avocat général Shawnte Mitchell, le médecin-chef Bradley Galer et la directrice du développement Gail Farfel recevront chacun entre 1,53 million de dollars et 1,93 million de dollars.