JC Penney se dirige vers l’audience de vente –

JC Penney a posé plus de briques dans sa vente prévue à Simon Property Group, Brookfield Property et un groupe de prêteurs de premier rang majoritaires.

Le détaillant a déclaré lundi à un tribunal des faillites du Texas lors d’une audience qu’il avait défini les conditions commerciales dans un contrat de location qui est au cœur de l’accord de vente en exploitation et qu’il documenterait l’accord dans les prochains jours.

Les parties ont négocié l’accord sur le soi-disant contrat de bail-cadre, tout au long de leur processus de médiation en cours pour faire avancer les négociations alors que la faillite entre dans son sixième mois et se rapproche d’une vente à venir et des dates de confirmation du chapitre 11 dans l’affaire.

Lundi, l’avocat de JC Penney Joshua Sussberg de Kirkland & Ellis LLP a déclaré au tribunal que le conseil d’administration du détaillant s’était réuni tout au long de l’affaire, y compris la semaine dernière et lundi matin pour discuter de la prochaine étape viable de l’entreprise. Le conseil d’administration ne voit qu’une seule voie à suivre.

«Le conseil d’administration, et nous tous en tant que professionnels, nous concentrons sur la maximisation de la valeur de cette entreprise», a déclaré Sussberg. «Dans ces circonstances, cela signifie une chose, et une seule chose: réaliser une opération de continuité. Une opération en continuité permet de sauver 60 000 emplois, de garantir un locataire suffisamment capitalisé pour de nombreux propriétaires et un partenaire commercial pour des centaines de contreparties commerciales.

«Personne ne peut sérieusement remettre en question ou contester qu’une entreprise continue est plus valable qu’une liquidation totalement incertaine», a-t-il déclaré. «Ce serait une liquidation pendant une pandémie mondiale, avec des valeurs spéculatives pour le vaste portefeuille immobilier de l’entreprise, face à ce que l’on a appelé l’apocalypse du commerce de détail.

Les remarques faisaient allusion à l’opposition croissante d’un groupe de prêteurs minoritaires de premier rang qui s’opposent à certains aspects de l’accord impliquant le groupe majoritaire de premier privilège. Lors de l’audience du tribunal de la faillite de lundi devant le juge David Jones, les avocats des groupes de prêteurs majoritaires et minoritaires ont repris leurs arguments respectifs sur les prochaines étapes de l’affaire.

Plus précisément, le groupe minoritaire de premier privilège, comprenant Aurelius Capital Management LP, Bank of America NA et d’autres, s’oppose à une offre de crédit de 1 milliard de dollars par le groupe de prêteurs majoritaires de premier rang, qui comprend des sociétés d’investissement, notamment H / 2 Capital Partners et Brigade. Le groupe minoritaire a fait valoir que le groupe majoritaire, qui a également fourni la majeure partie du financement du débiteur en possession de la faillite du détaillant, a négocié un accord qui déforme la valeur de l’accord en sa faveur.

Plus tôt ce mois-ci, le groupe minoritaire a soumis sa contre-proposition à l’offre de crédit des premiers prêteurs à privilèges, mais JC Penney a indiqué qu’il ne pensait pas que l’offre du groupe minoritaire pouvait donner lieu à une action. Le différend continue de mijoter alors que les parties se dirigent vers une audience de vente prévue le 2 novembre.

«Le débiteur n’a jamais expliqué la structure de la transaction que vous allez devoir approuver le 2 novembre… et le [first-lien majority lender] », a déclaré à la cour Philip Dublin d’Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP, qui représente le groupe minoritaire.

«Ils n’ont jamais expliqué exactement comment ils cherchaient à mettre en œuvre cette transaction», a-t-il déclaré.

Le différend sur la contre-proposition du groupe minoritaire est nuancé et évoque une partie de la dynamique des différends communs entre les différents niveaux de prêteurs en cas de faillite, ainsi que la complexité de la vente prévue de JC Penney elle-même.

JC Penney et les prêteurs majoritaires ont déclaré lundi au tribunal, comme ils l’ont fait lors d’audiences récentes, que la vente en continuité prévue aux propriétaires de Simon et Brookfield et au groupe majoritaire est une transaction combinée qui ne peut être scindée ou remplacée par d’autres parties.

Comme indiqué précédemment, la vente prévue de JC Penney impliquerait de diviser l’entreprise en une entreprise d’exploitation de détail, ou Op Co., que les propriétaires de Simon et Brookfield prendraient en charge, et une entreprise immobilière appelée Prop Co. Le contrat de location-cadre permettrait les propriétaires à louer des emplacements auprès de Prop Co. L’offre de crédit des prêteurs majoritaires va à cette Prop Co.

L’offre des prêteurs minoritaires est destinée à concurrencer uniquement l’offre du groupe majoritaire, et non celle de Simon et Brookfield, à laquelle le groupe minoritaire ne s’oppose pas.

Mais les avocats de JC Penney et des prêteurs de premier rang ont déclaré au tribunal que l’accord prévu ne pouvait pas être divisé de cette façon.

Andrew Leblanc de Milbank LLP, qui représente le groupe de prêteurs majoritaire, a déclaré au tribunal lundi que les prêteurs majoritaires sont autorisés à contrôler la taille de leur offre de crédit et qu’il n’y a rien de fâcheux dans la façon dont ils ont traité les autres groupes de prêteurs dans le processus.

“Il n’y a aucune obligation, légalement, moralement, éthiquement, pour nous d’enchérir pas plus que nous devons l’emporter aux enchères, c’est juste le fait”, at-il dit. «Ce que nous faisons, votre honneur, ici, essaie de préserver cette entreprise comme une entreprise en activité.

«Il se pourrait bien que si nous liquidions cette société, tous les prêteurs de premier rang obtiendraient un meilleur recouvrement», a-t-il déclaré. «Mais les débiteurs ont fait le choix que ce n’était pas la décision qu’ils voulaient prendre pour leur entreprise, et nous l’avons accepté.»