Administrateurs indépendants et surveillance du conseil

  • FrançaisFrançais



  • Le fondateur de Foxconn, Terry Gou. 1 crédit

    Les entreprises taïwanaises ont ajouté de plus en plus d’administrateurs indépendants à leurs conseils d’administration et augmenté le niveau général d’indépendance du conseil d’administration au cours des dernières années. Cela contribue-t-il à l’efficacité globale de la surveillance du conseil d’administration et à la performance des entreprises taïwanaises ? Ou ces administrateurs indépendants sont-ils réticents à défier la direction par crainte de perdre leur poste au conseil d’administration ?

    De nombreuses organisations mondiales et investisseurs institutionnels préconisent une majorité indépendante au sein du conseil d’administration. Les partisans suggèrent qu’un conseil majoritaire indépendant est mieux à même de favoriser une prise de décision indépendante et tiendra compte des meilleurs intérêts de tous les actionnaires, réduisant ainsi les conflits d’intérêts. Bien qu’un conseil majoritaire indépendant puisse être plus courant pour les sociétés basées aux États-Unis, il est encore très rare d’avoir plus de 50 % d’un conseil classé comme indépendant dans la plupart des pays asiatiques.

    Actuellement à Taïwan seulement 4% des sociétés cotées ont un conseil d’administration majoritairement indépendant. L’International Corporate Governance Network (ICGN) explique l’indépendance comme ceux “qui sont capables d’exercer un jugement indépendant libre de toute influence extérieure”. Les lignes directrices de l’ICGN suggèrent qu’un administrateur ne serait généralement pas considéré comme indépendant s’il était récemment un ancien employé, travaillait pour un fournisseur/client de matériel, recevait une rémunération extérieure de la société pour des services autres que le poste d’administrateur ou s’il était un actionnaire raisonnablement important. .

    Ce sont des exigences standard qui sont reprises par de nombreux organismes et régulateurs dans leurs diverses définitions de l’indépendance. L’ICGN va plus loin en soulignant que l’indépendance peut également être compromise si l’administrateur a ou a eu des liens familiaux proches avec l’un des conseillers, administrateurs ou dirigeants de la société ; exerce des mandats croisés ou entretient des liens significatifs avec d’autres administrateurs du fait de son implication dans d’autres sociétés ou organismes ; et est ou a été administrateur désigné en tant que représentant des actionnaires minoritaires ou de l’État.

    À Taïwan, les candidats aux postes d’administrateurs indépendants peuvent être nommés par des actionnaires minoritaires. La réglementation taïwanaise est assez favorable à la protection des droits des actionnaires minoritaires avec l’exigence d’un vote cumulatif pour les administrateurs, ce qui est rare dans d’autres régions. Les actionnaires minoritaires détenant 1 % des actions en circulation peuvent nommer un candidat ou une liste complète de candidats au conseil pendant la période de nomination.

    À Taïwan, un siège au conseil d’administration peut parfois être remporté avec aussi peu que 2 % de soutien des actionnaires ou peut nécessiter jusqu’à 12 % lors d’une élection contestée. Cela signifie-t-il que les candidats désignés par les actionnaires sont moins indépendants que ceux désignés par le management ? Pas nécessairement, les administrateurs indépendants ont l’obligation fiduciaire d’aider à s’assurer que les décisions sont prises dans le meilleur intérêt de la société.

    La capacité d’un administrateur à participer efficacement au conseil d’administration dépend de nombreux facteurs tels que la perspicacité financière, l’expérience pertinente, les compétences en communication et la force de caractère. Les administrateurs indépendants peuvent contribuer aux conseils d’administration en surveillant la gestion, mais aussi en tirant parti de leur expertise pertinente dans les discussions du conseil d’administration et la prise de décisions stratégiques.

    Les administrateurs indépendants jouent un rôle très important dans la surveillance du conseil d’administration à Taïwan en participant au comité d’audit, au comité de rémunération et à d’autres comités spéciaux formés pour examiner les transactions. La réglementation à Taïwan permet aux actionnaires détenant 50 % des actions depuis au moins 3 mois de convoquer librement une assemblée extraordinaire des actionnaires (AGE). Il existe également la possibilité, en théorie, pour un actionnaire qui détient 3% des actions depuis au moins un an de convoquer une AGE, mais cela nécessite une approbation réglementaire qui pourrait être difficile à obtenir.

    Les administrateurs indépendants à Taïwan ont également reçu le pouvoir de convoquer des AGE s’ils le jugent nécessaire, généralement dans l’intérêt d’une meilleure gouvernance d’entreprise. En principe, il s’agit d’un moyen important d’empêcher la prise de décisions au niveau du conseil d’administration qui ne profitent qu’à un petit groupe d’actionnaires ou qui ne sont pas dans l’intérêt de la majorité des parties prenantes.

    Dans la pratique, certaines AGE ont été convoquées par des administrateurs indépendants pour garantir l’approbation des actionnaires pour des questions importantes qui affectent tous les actionnaires, mais elles ont également été utilisées pour convoquer des élections anticipées au conseil d’administration, révoquer des administrateurs du conseil d’administration ou rechercher des changements de contrôle de la direction qui ne sont pas toujours en cours. l’intérêt supérieur de faire progresser la valeur actionnariale.

    Une AGE ne devrait-elle être convoquée par un administrateur indépendant qu’avec l’approbation de tous les administrateurs indépendants ? Cela pourrait constituer une limite à l’objectif clé de responsabilisation de la direction. Si le résultat d’une élection au conseil signifiait également la destitution des administrateurs indépendants actuels, il pourrait être plus difficile pour ces administrateurs indépendants d’être impartiaux.

    Existe-t-il d’autres moyens d’assurer une meilleure surveillance mais de garantir que ce pouvoir est utilisé dans l’intérêt supérieur de l’entreprise et non abusé ? Dans la communauté mondiale des investisseurs, les conseils d’administration sont de plus en plus favorables à la nomination d’un administrateur principal indépendant. Ce rôle existe actuellement sur des marchés tels que le Royaume-Uni, les États-Unis, l’Australie et Singapour lorsque le président du conseil et le PDG sont occupés par la même personne ou par un président non indépendant.

    L’administrateur principal indépendant (LID) peut aider à maintenir un contrepoids au sein du conseil et aide également dans des domaines tels que la supervision des communications avec les actionnaires, la contribution à l’ordre du jour du conseil et le leadership d’autres administrateurs indépendants. Sur le marché taïwanais, il existe plus de 500 sociétés cotées où le président conserve également le titre de PDG.

    Note de l’éditeur

    Pour donner à nos lecteurs une connaissance plus approfondie et complète des relations avec les investisseurs du point de vue de l’investisseur, DIGTIMES a invité QIC en tant que partenaire contributeur à partager ses idées. L’article est la 17e partie de la série QIC Inside Investor Relations, initialement publiée sur le site Web de QIC.)

    CIQ
    Photo: CIQ

    L'équipe de Comparaland

    L'équipe rédactionnnelle du site

    Pour contacter personnellement le taulier :

    Laisser un commentaire

    Votre adresse e-mail ne sera pas publiée.