Le dépôt de FaZe met en lumière les risques avant la fusion prévue de SPAC

Riley Principal 150 Merger Corp. (BRPM) a soumis un dossier modifié à la SEC qui comprend des détails sur son projet de regroupement d’entreprises avec Clan FaZe.

La fusion SPAC — initialement annoncé en octobre 2021 – ferait de FaZe une société cotée en bourse à la bourse NASDAQ.

Qu’y a-t-il dans le dossier ?

Dans le dépôt S-4/A modifiéBRPM a indiqué que FaZe était en deçà des projections d’EBITDA (bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement) de 9,74 millions de dollars (~ 7,75 millions de livres sterling).

Le BRPM a indiqué des coûts plus élevés que prévu pour la programmation originale, des embauches de cadres supplémentaires et des changements dans les pratiques comptables et la méthodologie de prévision comme raisons de ces résultats.

Les résultats 2021 de FaZe révèlent que les revenus totaux ont augmenté de 42 %, tandis que les pertes nettes ont également augmenté de 28 %.

Bien que l’EBITDA ajusté soit inférieur aux -19 millions de dollars (~ -15,1 millions de livres sterling) prévus, les résultats réels confirment que cet écart est dû à une augmentation des coûts. FaZe a dépassé les prévisions de revenus et de bénéfices bruts de 5,7 % et 13 % respectivement.

Bien que la projection manquée de l’EBITDA ajusté soit une source potentielle de préoccupation, les estimations de BRPM indiquent qu’il ne s’attend pas à ce que FaZe atteigne un EBITDA positif avant la fin de 2023.

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Obligations légales et obligation fiduciaire

Le but d’un dépôt S-4 est d’informer la Securities and Exchange Commission (SEC), les investisseurs potentiels et le grand public sur les faits essentiels d’une entreprise avant une fusion ou une acquisition. En conséquence, le BRPM est tenu de divulguer les conditions de l’accord et tout facteur de risque susceptible d’avoir un impact sur l’activité.

Le document comprend une section dédiée à l’analyse des facteurs de risque pouvant impacter le clan FaZe. Il s’agit notamment de l’évolution du paysage concurrentiel, de la gestion efficace de la croissance rapide, de la capacité de recruter et de retenir les talents, des défis réglementaires, du COVID-19, des perturbations ou des changements des médias sociaux et des plateformes de streaming, et plus encore.

Tout au long du document, BRPM avertit que les prévisions originales de FaZe “n’ont pas été préparées en vue d’une divulgation publique ou du respect des directives publiées de la SEC ou… de l’American Institute of Certified Public Accountants”.

Il y a eu préoccupation considérable sur les réseaux sociaux à propos de l’inexactitude des prévisions de FaZe et de son incapacité à atteindre son EBITDA projeté.

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Bien que l’augmentation des coûts soit importante, le dossier affirme que “les prévisions FaZe ne représentaient qu’un des divers facteurs pris en compte par le conseil d’administration du BRPM pour approuver le regroupement d’entreprises… le conseil d’administration du BRPM ne s’est pas fié indûment à ces prévisions FaZe”.

L’esport n’est pas aussi établi que d’autres industries, ce qui introduit une incertitude qui peut entraîner des modèles financiers moins précis. À mesure que de plus en plus d’entreprises d’esports deviennent publiques et que davantage de données sont disponibles sur leurs performances, la précision des modèles devrait s’améliorer. Cela aidera des entreprises comme FaZe à faire des prévisions plus précises à long terme.

Quel impact cela aura-t-il sur la fusion ?

L’accord du clan FaZe est structuré comme une fusion SPAC avec B. Riley Principal 150 Merger Corp. Une SPAC (Special Purpose Acquisition Company) est conçue pour lever des fonds via une introduction en bourse (IPO). Ces fonds sont ensuite utilisés pour acheter et fusionner avec une autre société existante.

Cependant, les SPAC ont un hic. Ils ont un délai limité pour conclure un accord. Si BRPM ne conclut pas une transaction d’ici le 23 février 2023, BRPM serait tenu de liquider et de restituer tout l’argent du fonds aux actionnaires. Si une transaction n’est pas conclue, cela pourrait être considéré comme une perte de temps et de ressources et pourrait affecter la réputation de B. Riley auprès de ses clients et investisseurs.

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De plus, la plupart des entreprises qui exploitent des SAVS reçoivent souvent des avantages importants en prenant en charge l’administration et la gestion du fonds. Le dossier révèle que B. Riley gagnera “environ 9,6 millions de dollars en honoraires qui dépendent de la réalisation du regroupement d’entreprises”. D’autre part, si une fusion n’est pas réalisée, B. Riley serait responsable de tous les frais encourus par la SPAC avant la liquidation.

En conséquence, si B. Riley a toujours confiance dans les perspectives à long terme de FaZe Clan, il est dans son intérêt de conclure l’accord. Bien qu’il soit possible que ces modifications des prévisions puissent dissuader B. Riley, d’autres considérations telles que le délai limité, l’impact potentiel sur la réputation de l’entreprise et les avantages financiers pourraient l’emporter sur cette préoccupation.

Esports Insider dit: La fusion SPAC du clan FaZe est l’une des transactions de fusion et acquisition les plus importantes dans l’esport, et cela s’accompagne d’un examen accru de la part des fans, des initiés de l’industrie et des investisseurs. Les prévisions de FaZe pour septembre 2021 n’ont pas tenu compte de l’augmentation des coûts, mais le dossier a révélé que B. Riley ne s’attend pas à un EBITDA positif avant 2023 et que FaZe a dépassé les prévisions de revenus. Selon toute vraisemblance, ces coûts accrus n’arrêteront pas l’affaire.

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